本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议由董事长杨小奇先生召集和主持，会议通知已于2017年10月10日以电话、书面等方式发出。本次董事会于2017年10月17日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高管列席了会议。会议的召集、召开、表决符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》，有效。 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2017年性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予性股票。具体内容详见巨潮资讯网（）披露的公司《2017年性股票激励计划（草案）》及其摘要。 针对上述事项，公司董事发表了同意的意见，并经监事会审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（）的相关公告。 为公司2017年性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的和公司实际情况，特制定公司《2017年性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见巨潮资讯网（）披露的公司《2017年性股票激励计划实施考核管理办法》。 针对上述事项，公司董事发表了同意的意见，并经监事会审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（）的相关公告。 为了具体实施上海富瀚微电子股份有限公司2017年性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司性股票激励计划的有关事项： 2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照性股票激励计划的方法对性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； 3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照性股票激励计划的方法对性股票授予价格进行相应的调整； 4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予性股票并办理授予性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励协议书； 5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项授予薪酬和考核委员会行使； 7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记； 9）授权董事会根据公司2017年性股票激励计划的办股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的性股票继承事宜，终止公司性股票激励计划； 10）授权董事会对公司性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； 11）授权董事会实施性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确需由股东大会行使的除外。 （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构； 根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关，同意将上述1-3项议案提请股东大会审议。 公司拟定于2017年11月3日召开上海富瀚微电子股份有限公司2017年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。具体内容详见巨潮资讯网（）披露的公司《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。 本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月17日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于提议召开上海富瀚微电子股份有限公司2017年第三次临时股东大会的议案》，同意于2017年11月3日召开2017年第三次临时股东大会，现将具体事项公告如下： （2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月3日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2017年11月2日下午15:00至2017年11月3日下午15:00期间的任意时间。 5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 （1）截至股权登记日2017年10月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。或在网络投票时间内参加网络投票。 1、以上议案已经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，具体内容请见公司于2017年10月18日在巨潮资讯网（）披露的相关公告或文件。 2、以上议案均为特别决议议案，需经出席本次股东大会的有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 4、公开征集委托投票权：公司董事沈田丰作为征集人就公司2017年第三次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向全体股东征集投票权，具体详见公司于2017年10月18日在巨潮资讯网（）披露的《公司董事关于股权激励公开征集投票权的公告》。 2、登记地点：上海市闵行区吴中1050号A座703室，上海富瀚微电子股份有限公司证券事务部 （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证（复印件）、委托人身份证、委托人签署的股东授权委托书（附件二）、委托人股票账户卡进行登记； （2）法人股东由代表人出席会议的，需持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、股票账户卡进行登记；由代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、代理人身份证、代表人出具的授权委托书、代表人证明、法人股东股票账户卡进行登记； （3）异地股东可以凭以上有关证件采取书面或传真方式办理登记，(需提供有关证件复印件，并于2017年11月1日下午16:30前送达或传真至公司证券事务部)，不接受电线）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件和授权委托书（见附件二）于会前半小时到场办理登记手续。 本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月2日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2017年11月3日（现场股东大会结束当日）下午15:00。 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务（2016年修订）》的办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则栏目查阅。 兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海富瀚为电子股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下： 注：1.“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”的视为弃权，同时在两个选择项中打“√”的按废票处理； 2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章及代表人签字。 本公司及全体董事、监事本计划及其摘要不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。 一、本计划系依据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海富瀚微电子股份有限公司章程》制订。 四、本计划采取的激励工具为性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“富瀚微”、“公司”或“本公司”）A股普通股股票。 五、本计划拟向激励对象授予性股票数量为105万股，约占本计划草案公告时公司股本总额4444.48万股的2.36%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。 在本计划公告当日至激励对象完成性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、股份拆细或缩股、配股等事宜，性股票的授予数量将做相应的调整。 六、本计划授予的激励对象总人数为74人，包括公司公告本计划时在公司任职的公司核心管理人员、核心技术（业务）人员（不包括董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。 七、本计划性股票的授予价格为89.35元/股。在本计划公告当日至激励对象完成性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，性股票的授予价格将做相应的调整。 八、本计划有效期自性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。 本计划授予的性股票限售期为自相应授予的性股票授予登记完成之日起12个月。激励对象根据本计划获授的性股票在解除限售前不得转让、用于或债务。 十、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供。 十二、自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的性股票失效。 注：1、本草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的，制定本计划。 一、股东大会作为公司的最高机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。 三、监事会及董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。 公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 公司在向激励对象授出权益前，董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 激励对象在行使权益前，董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关，结合公司实际情况而确定。 本计划激励对象包括公司公告本计划时公司核心管理人员、核心技术（业务）人员（不包括董事、监事）。 本计划涉及的激励对象不包括董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象均须在本计划授予性股票时和本计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系。 2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 本计划拟向激励对象授予性股票数量为105万股，约占本计划草案公告时公司股本总额4444.48万股的2.36%。 注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。 2、本计划激励对象不包括董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 本计划有效期自授予性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。 授予日在本计划经公司股东大会审议通过后分别由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的性股票失效。 1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； 注：1、上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的应当披露的交易或其他重大事项。 本计划授予的性股票限售期为自授予的性股票授予登记完成之日起12个月。激励对象根据本计划获授的性股票在解除限售前不得转让、用于或债务。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的性股票由公司按本计划的原则回购注销。 在上述约定期间内未申请解除限售的性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期性股票，公司将按本计划的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的性股票。 激励对象获授的性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与性股票解除限售期相同。若届时性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。 本次性股票激励计划的禁售按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的执行，具体内容如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关。 性股票的授予价格为每股89.35元，即满足授予条件后，激励对象可以每股89.35元的价格购买公司向激励对象增发的公司性股票。 （一）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）每股176.98元的50%，为每股88.49元； （二）本计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股178.70元的50%，为每股89.35元。 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予性股票。 公司发生上述第（一）条情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的性股票应当由公司注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条的不得被授予性股票的情形，该激励对象获授的性股票由公司回购注销，且回购价格不得高于授予价格。 本激励计划授予的性股票的考核年度为2017-2019年三个会计年度，分年度对公司营业收入增长率进行考核。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 上述营业收入以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表营业收入为计算依据。 个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。 激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例： 激励对象因个人绩效考核原因导致不能解除限售的性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的性股票难以达到激励目的的，经董事会审议批准，可决定对本激励计划的一期或多期性股票不予解除限售，按照授予价格对不予解除限售的性股票回购注销。 公司性股票的考核指标的设立符律法规和公司章程的基本。公司性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核选取了营业收入增长率，营业收入增长率指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。不断增加的营业收入，是企业的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次性股票激励计划设定了以2016年营业收入为基数，2017—2019年公司营业收入增长率分别不低于20%、40%、60%的业绩考核目标。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 若在本计划公告当日至激励对象完成性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： 其中：Q0为调整前的性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的性股票数量。 其中：Q0为调整前的性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的性股票数量。 其中：Q0为调整前的性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的性股票数量。 若在本计划公告当日至激励对象完成性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 按照《企业会计准则第11号—股份支付》的，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的性股票数量，并按照性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 根据会计准则，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关处理。 根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售取得预期收益所需要支付的锁定成本带来的成本后作为性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2017年10月17日为计算的基准日，对授予性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出每股性股票的公允价值为3907.21元。具体参数选取如下： （3）历史波动率：16.37%、29.27%、36.68%（分别采用创业板指最近一年、两年和三年的波动率） （4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率） 公司按关估值工具确定授予日性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 假设公司2017年11月1日授予性股票，本激励计划的实施对各年度会计成本的影响如下表所示： 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。 （一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，导致不符合性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的性股票由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。 激励对象获授性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款和收回激励对象所得收益。 （四）公司因经营或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的性股票由公司统一按照授予价格进行回购注销。 （一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的性股票不做变更，尚未解除限售的性股票将由公司按照授予价格进行回购注销： 1、激励对象职务发生变更，但仍在公司内，或在公司公司内任职的，其获授的性股票将完全按照变更前本激励计划的程序进行。 2、激励对象因不能胜任岗位工作、法律、违反执业、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，自变更之日起激励对象已获授但尚未解除限售的性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。 （三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。 （四）激励对象因退休而离职的，其获授的性股票将完全按照退休前本激励计划的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。 1、当激励对象因工伤劳动能力而离职时，其获授的性股票将完全按照劳动能力前本计划的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴； 2、当激励对象非因工伤劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未解除限售的性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；激励对象离职前需要缴纳完毕性股票已解除限售部分的个人所得税。 （六）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的性股票将由其指定的财产继承人或继承人代为持有，并按照死亡前本计划的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，继承人在继承前需要缴纳完毕性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴；若因其他原因而死亡，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 公司与激励对象发生争议，按照本计划和《性股票授予协议书》的解决；不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的诉讼解决。 公司按本计划回购注销性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，其中授予价格应当依据本计划进行调整。 激励对象获授的性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的性股票的回购价格及数量做相应的调整。 其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例） 其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 其中：Q0为调整前的性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的性股票数量。 其中：Q0为调整前的性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的性股票数量。 其中：Q0为调整前的性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的性股票数量。 1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整性股票的回购数量及价格。董事会根据上述调整回购价格与数量后，应及时公告。 3、公司按照本计划的实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 推荐：
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